УВАЖАЕМЫЕ АКЦИОНЕРЫ!

УВАЖАЕМЫЕ АКЦИОНЕРЫ!

                   Открытое акционерное общество «Минский молочный завод № 1»

(далее – Общество) сообщает о принятом на внеочередном общем собрании акционеров 3 октября 2023 г. решении об увеличении уставного фонда Общества на 5 000 000 (пять миллионов) рублей путем эмиссии простых (обыкновенных) акций дополнительного выпуска номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве 50 000 (пятьдесят тысяч) штук, размещаемых путем проведения закрытой подписки на следующих условиях:

 

УТВЕРЖДЕНО

общим собранием акционеров

открытого акционерного общества «Минский молочный завод № 1»

«03» октября 2023 г. (протокол № 38)

 

УСЛОВИЯ

проведения закрытой подписки

на дополнительные акции открытого
акционерного общества «Минский молочный завод № 1»

 

1. Условия проведения закрытой подписки на дополнительные акции открытого акционерного общества «Минский молочный завод № 1» (далее – Условия) разработаны в соответствии с законодательством Республики Беларусь, уставом открытого акционерного общества «Минский молочный завод № 1» (далее – Общество) и определяют цели, порядок и сроки проведения закрытой подписки на дополнительные акции Общества.
2. Зарегистрированный уставный фонд Общества составляет
   68 444 500 (шестьдесят восемь миллионов четыреста сорок четыре тысячи пятьсот) рублей, разделен на 684 445 (шестьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста сорок пять) простых (обыкновенных) акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая. Привилегированные акции Обществом не выпускались. Акции Общества выпускаются в форме записей на счетах.
3. Планируемый объем дополнительного выпуска акций: 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей.
4. Подписка проводится в целях пополнения оборотных средств Общества, направленных на финансирование сельскохозяйственных предприятий – сдатчиков молока при реализации ими строительства и реконструкции молочно-товарных ферм в 2023 году.
5. Количество и категория акций, размещаемых путем проведения закрытой подписки: 50 000 (пятьдесят тысяч) простых (обыкновенных) акций. Привилегированные акции при проведении закрытой подписки не размещаются.
6. Номинальная стоимость акции: 100 (сто) белорусских рублей.
7. Цена подписки на одну простую (обыкновенную) акцию: 100 (сто) белорусских рублей.

Планируемый размер уставного фонда после размещения дополнительного выпуска акций путем проведения закрытой подписки: 73 444 500,00 (семьдесят три миллиона четыреста сорок четыре тысячи пятьсот) рублей.

8. Оплата дополнительно эмитируемых акций производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
9. Минимальный размер единовременно приобретаемых простых (обыкновенных) акций составляет 20 000 штук.
10. Порядок расчета и выплаты дивидендов по акциям Общества определен уставом Общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Дивиденды могут выплачиваться по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года (далее – период выплаты дивидендов). Общее собрание акционеров устанавливает период выплаты дивидендов, за который выплачиваются дивиденды, а также срок выплаты дивидендов. Решения об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и девять месяцев могут приниматься Обществом на основании данных его промежуточной бухгалтерской и (или) финансовой отчетности, а по результатам года – на основании данных годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности.

Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

В случае если решением общего собрания акционеров Общества срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего собрания акционеров.

Дивиденды на принадлежащие Минской области акции за отчетный год перечисляются в соответствующий бюджет – не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором участникам хозяйственного общества объявлена дата выплаты дивидендов за отчетный период.

Права акционеров, удостоверяемые акцией и обязанности эмитента.

Права акционеров, удостоверяемые акцией:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса
по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров;

получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться
с его документацией в объеме и порядке, определенных уставом;

на основании договора, заключенного между акционером
и Обществом, безвозмездно вносить в имущество Общества вклады, отвечающие требованиям к имуществу, предусмотренным законодательством, не приводящие к увеличению уставного фонда Общества и изменению размера номинальной стоимости акций, принадлежащих его акционерам;

передавать свои полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

Акционеры Общества имеют и другие права, предусмотренные законодательством, уставом Общества, локальными правовыми актами Общества.

Уставом Общества не предусмотрены: наличие преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительного выпуска, фиксированный размер дивиденда или порядок его определения, фиксированная стоимость имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации Общества, либо порядок ее определения, очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций.

В случае ликвидации Общества имущество ликвидируемого Общества, оставшееся после завершения в соответствии
с законодательными актами расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами
в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с частью третьей статьи 78 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XІІ «О хозяйственных обществах»;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных,
но не выплаченных дивидендов по соответствующим типам привилегированных акций;

- в третью очередь осуществляется выплата владельцам всех типов привилегированных акций фиксированной стоимости имущества, определенной уставом Общества или в установленном им порядке, либо передача им части имущества, соответствующей этой стоимости;

- в четвертую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций.

Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения
в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

11. Способ размещения акций: закрытая подписка.
12. Перечень лиц, среди которых размещаются акции дополнительного выпуска: акционеры Общества.

Список акционеров, имеющих право на приобретение дополнительных акций, размещаемых по подписке, составлен
на основании данных реестра владельцев ценных бумаг – акций Общества, сформированного на 21 сентября 2023 г. Все акционеры Общества – владельцы простых (обыкновенных) акций, поэтому преимущественное право на приобретение дополнительного выпуска акций не установлено.

Акционеры реализуют свое право покупки акций дополнительного выпуска путем заключения договоров закрытой подписки на акции дополнительного выпуска с Обществом в порядке очередности их обращения в Общество.

13. Срок проведения подписки – с 4 октября 2023 г.
    по 31 декабря 2023 г. Время проведения подписки с 08.30 до 13.00 и с 14.00 до 17.00. Место проведения подписки: Республика Беларусь, г. Минск, ул. Солтыса, д.185, тел. 80172706021, электронная почта: urist@belmilk.by.
14. Условия досрочного прекращения проведения закрытой подписки на акции: закрытая подписка на акции прекращается досрочно при внесении акционером (акционерами), заключившим(и) договоры подписки, в уставный фонд Общества вклада (вкладов) на сумму планируемого объема дополнительного выпуска акций, указанного в пункте 3 настоящих условий.
15. Порядок действий эмитента в случае превышения либо не достижения планируемого объема дополнительного выпуска акций, условия отказа от договора закрытой подписки на акции дополнительного выпуска:

Превышение планируемого объема дополнительного выпуска акций, указанного в пункте 3 настоящих условий, и превышение количества акций, размещаемых путем проведения закрытой подписки, указанного в пункте 4 настоящих условий, не допускается.

В случае, если планируемый объем дополнительного выпуска акций, указанный в пункте 3 настоящих условий, в период проведения закрытой подписки, указанный в пункте 13 настоящих условий, не будет достигнут, но при этом в указанный период лицом (лицами), среди которых размещаются акции дополнительного выпуска, будут внесены вклады в уставный фонд Общества, то общее собрание акционеров вправе принять одно из решений:

- об утверждении фактических результатов размещения дополнительного выпуска акций, об утверждении решения о дополнительном выпуске акций и об утверждении изменений и (или) дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного фонда на сумму номинальных стоимостей фактически размещенных акций дополнительного выпуска;

- о продлении срока проведения закрытой подписки на акции дополнительного выпуска.

Условия отказа от заключения договора закрытой подписки на акции дополнительного выпуска:

- лицо, обратившееся за заключением договора, не включено в указанный в пункте 12 настоящих условий перечень лиц, среди которых размещаются акции дополнительного выпуска;

- Обществом заключен(ы) договор(ы) на всё количество акций, размещаемых путем проведения закрытой подписки, указанных в пункте 4 настоящих условий;

- истек период проведения закрытой подписки на акции, указанный в пункте 13 настоящих условий;

- эмиссия акций дополнительного выпуска приостановлена или запрещена;

- имеются иные основания, предусмотренные действующим законодательством Республики Беларусь, Уставом Общества, локальными правовыми актами Общества или настоящими условиями.

16. Основания, по которым эмиссия акций может быть признана несостоявшейся, с указанием доли неразмещенных акций, при которой эмиссия акций считается несостоявшейся.

Эмиссия акций дополнительного выпуска признается несостоявшейся при наличии любого из следующих оснований:

- в период проведения закрытой подписки на акции между Обществом и лицами, среди которых размещаются акции дополнительного выпуска, не было заключено ни одного договора закрытой подписки на акции дополнительного выпуска;

- в период проведения закрытой подписки на акции ни одним из лиц, заключивших с Обществом договоры закрытой подписки на акции дополнительного выпуска, не были внесены вклады в уставный фонд Общества для оплаты размещаемых путем проведения закрытой подписки акции.

Доля неразмещенных (неоплаченных) акций, при которой эмиссия акций считается несостоявшейся, составляет 80% (40 000 штук).

17. В случае принятия общим собранием акционеров решения об отказе от дополнительного выпуска акций или признания закрытой подписки на акции Общества несостоявшейся, Общество возвращает денежный вклад, внесенный во время подписки, не позднее одного месяца от даты проведения общего собрания акционеров, на котором утверждались результаты подписки. Возврат средств инвестору осуществляется безналичными денежными средствами и в той же валюте, в которой инвестором оплачивались акции.
18. В случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным или эмиссии эмиссионных ценных бумаг несостоявшейся, запрещения эмиссии эмиссионных ценных бумаг все эмиссионные ценные бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска) подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признанного недействительным или эмиссия которого признана несостоявшейся, в месячный срок с даты признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным или эмиссии эмиссионных ценных бумаг несостоявшейся, запрещения эмиссии эмиссионных ценных бумаг возвращаются инвесторам.
19. Порядок раскрытия эмитентом информации об эмиссии, об эмиссионных ценных бумагах, о внесении изменений в решение о выпуске, изменений и (или) дополнений в проспект эмиссии, информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности, о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности эмитента, которые могут повлиять на стоимость эмиссионных ценных бумаг, иной информации, в том числе наименование печатного средства массовой информации, в котором будет осуществлено раскрытие данной информации, сроки ее раскрытия: раскрытие эмитентом информации об эмиссии акций, о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, существенных фактах (событиях, действиях), касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, которые могут повлиять на стоимость эмиссионных ценных бумаг, осуществляется путем размещения такой информации на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг, а также путем размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет или иным образом, определенным регулирующим органом.

Периодическая отчетность, составляемая по состоянию на 1 января года по итогам финансового года, следующего за отчетным (годовой отчет), утвержденная в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь, представляется эмитентом не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным – в Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь.

Не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным, эмитент размещает годовой отчет на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг, а также размещает на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет или на официальном сайте центрального депозитария ценных бумаг в глобальной компьютерной сети Интернет.

Периодическая отчетность, составляемая ежеквартально по состоянию на 1 апреля, 1 июля, 1 октября по итогам отчетного квартала нарастающим итогом с начала года (ежеквартальный отчет), представляется эмитентом не позднее тридцати пяти календарных дней после окончания отчетного квартала – в Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь.

Эмитент раскрывает информацию:

- о совершенных им сделках с 5 и более процентами простых (обыкновенных) акций собственной эмиссии (за исключением сделок, совершенных в процессе размещения акций): не позднее пяти рабочих дней с даты зачисления простых (обыкновенных) акций на счет «депо» (списания простых (обыкновенных) акций со счета «депо») эмитента;

- об аннулировании части выпуска (сокращении количества) акций эмитента: не позднее пяти рабочих дней с даты получения эмитентом письма Департамента по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь о внесенных изменениях в Государственный реестр ценных бумаг;

- о формировании реестра владельцев ценных бумаг (информация не раскрывается, если эмитент состоит из одного акционера): не позднее семи рабочих дней с даты принятия уполномоченным органом эмитента решения, установившего дату формирования реестра акционеров для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- о выплате дивидендов по акциям: не позднее семи рабочих дней с даты принятия общим собранием акционеров Общества решения, в соответствии с которым осуществляется выплата дивидендов по акциям;

- о совершении крупной сделки: не позднее семи рабочих дней с даты принятия решения о совершении крупной сделки;

- о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц эмитента: не позднее трех рабочих дней с даты принятия решения общего собрания акционеров или наблюдательного совета эмитента о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц эмитента;

- о своей реорганизации или ликвидации, а также о реорганизации или ликвидации своих дочерних и зависимых хозяйственных обществ: не позднее пяти рабочих дней: в случае ликвидации – с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров Общества, в случае реорганизации – с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров Общества, а также с даты государственной регистрации организации, созданной в результате реорганизации / с даты внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенной организации;

- о возбуждении в отношении эмитента производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве): не позднее пяти рабочих дней с даты подачи эмитентом заявления о банкротстве в экономический суд или получения извещения экономического суда о подаче такого заявления другими лицами.

- о прекращении в отношении эмитента, профучастника производства по делу о банкротстве – не позднее пяти рабочих дней с даты вынесения экономическим судом определения о прекращении производства по делу о банкротстве в отношении эмитента, профучастника;

- о замене лица, осуществляющего проведение обязательного аудита годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (за исключением случая замены указанного лица, осуществившего в полном объеме исполнение своих обязательств по договору на проведение обязательного аудита годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности) – не позднее пяти рабочих дней с даты замены лица, осуществляющего проведение обязательного аудита годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности.